Transparência e Governança

Por Gustavo Kahil | Exame.com

Os Conselhos de Administração das empresas que formam o grupo Oi aprovaram no dia 17 de agosto a proposta que determina a relação de troca entre as 7 classes de ações que representam a empresa na Bovespa. A intenção da empresa é ganhar a visibilidade do mercado ao concentrar as negociações em apenas papéis da Brasil Telecom, que teria o seu nome alterado para Oi.

A ata da reunião do conselho, publicada nesta terça-feira no site da CVM (Comissão de Valores Mobiliários), revela, contudo, o grande descontentamento de um dos conselheiros que rejeitou a proposta da administração e pediu a convocação dos integrantes do comitê especial independente e do Itaú BBA para buscar termos considerados “equitativos”.

Os conselhos aprovaram a recomendação de comitês independentes de avaliação para relação de troca de 1,8581 ação TNLP4 por cada papel BRTO3 e 3,8620 ações TMAR5 e TMAR6 por cada BRTO3. João Carlos de Almeida Gaspar, que possui o mandato até 2014, disse que o comitê independente “não resultou em diferença alguma para o processo” e que as manifestações apresentadas pelos minoritários sequer foram consideradas. O executivo é também gestor da Unity Capital Gestão de Investimentos, além de conselheiro da Telemar Norte Leste e da Brasil Telecom.

Gaspar disse que não pode deixar de expressar seu “desconforto” com a forma de condução do processo de incorporação. Ele avalia que os comitês acabaram não cumprindo seu papel de efetivos negociadores independentes. “Infelizmente, neste caso não há como se dizer que o ocorreu de outra forma”. Ele lembra que essa é a terceira tentativa de realizar a reorganização societária do grupo e que as duas primeiras fracassaram em razão dos termos inaceitáveis. Um dos principais pontos apontados pelo conselheiro é a divergência entre os números considerados pelo Itaú BBA e os utilizados pela Apsis na preparação submetida aos acionistas em janeiro deste ano. “O que torna a divergência mais grave é que o Itaú BBA e a Apsis receberam os números da mesma fonte: o Grupo Oi”. O Ebitda (Lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) projetado pelo Itaú BBA para 2012, por exemplo, é de 2,729 bilhões de reais, enquanto a Apsis estima 4,548 bilhões de reais.

Ele diz que o Itaú BBA foi equivocado ao deixar de considerar, em favor da Brasil Telecom, “ativos relevantes do porte do iG, Globenet e as atividades de ‘Call center’”, além de discrepâncias nos valores de endividamento considerados. Aceitar a proposta atual acarreta em perdas para os acionistas, “perda esta que se refletirá especialmente nos acionistas não-controladores”, afirma.

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