Transparência e Governança

13/10/2014 às 05h00

Valor Econômico - por Ivo Ribeiro | De São Paulo

A Nippon Steel & Sumitomo, maior conglomerado japonês de aço e segundo do mundo, informou ao Valor que quer chegar logo a um acordo com seus sócios argentinos na Usiminas e aponta, que, para o bem da siderúrgica mineira, a melhor solução é a escolha de um presidente que não tenha vínculo com nenhum dos dois lados. Sua sócia no negócio, com quem vive um conflito societário de mais de um ano e que já foi parar na Justiça, é a Ternium, uma empresa controlada do grupo ítalo-argentino Techint.

A Nippon Steel e o grupo Ternium/Techint são as acionistas do bloco de controle que dão as cartas na Usiminas. Firmaram um acordo de acionistas, que vai até 2032, pelo qual todas as decisões estratégicas requerem consenso de ambos. Ou seja, juntas podem aprovar tudo que for proposto para a empresa e, sem uma delas, tudo trava. Mas não previram solução para casos de divergências.

O conflito tem na sua raiz problemas sobre o modelo de gestão dos executivos argentinos indicados para a diretoria executiva da companhia em janeiro e fevereiro de 2012. Após evidências de quebra das normas de conduta (compliance), apontada por auditorias interna e externas, com pagamentos irregulares de bônus e outras remunerações, os japoneses mais dois acionistas minoritários - fundo de pensão Previ e Fundo L. Par - votaram pelo afastamento dos executivos de seus cargos em 25 de setembro durante reunião do conselho administrativo.

A Ternium, cujo presidente do conselho é Paulo Rocca, italiano de nascimento radicado na Argentina, quer seus executivos de volta aos seus cargos na Usiminas. A Nippon Steel, comandada por Shoji Muneoka, chairman do conglomerado, diz que os procedimentos de Julián Eguren, presidente, e Paolo Bassetti e Marcelo Chara, vice-presidentes, configurou "total quebra de confiança".

Uma gestão sob o comando de um nome independente de cada um dos acionistas visa evitar que a companhia seja conduzida como se fosse uma empresa subsidiária de um ou do outro grupo, como avalia que vinha ocorrendo nesses dois anos e quase nove meses de gestão de Eguren. Ele foi indicado pela Ternium para presidir a Usiminas com a chegada dos argentinos e recebeu na época a aprovação do grupo japonês. Mas a Nippon Steel se considera muito decepcionada com sua gestão.

Na avaliação da Nippon Steel, essa forma de gerir a Usiminas não pode ocorrer mais. A empresa é uma companhia com capital aberto, tem minoritários, é regida por leis brasileiras e o seu controle compreende uma sociedade de iguais com os argentinos. A gestão, enfatiza o grupo japonês, deve buscar o melhor para a companhia brasileira em primeiro lugar, de acordo com as regras de governança interna e o que determina o seu estatuto.

A configuração ideal de uma nova gestão, aponta, é ser comandada por um presidente neutro (independentemente de nacionalidade) e mais seis diretores executivos: dois indicados pelos argentinos, dois pelos japoneses e dois brasileiros. Esse modelo, conforme apurou o Valor, deverá ser levado às próxima reuniões do conselho de administração da Usiminas, agendadas para o fim deste mês e fim de novembro. Diz que o que está em questão é o melhor interesse para a Usiminas.

Na reunião prévia à do conselho, dois dias antes de 25 de setembro, a Ternium se recusou a indicar novos nomes para o lugar os três diretores que viriam a ser afastados por uma eleição dos conselheiros, com seis votos a favor, incluindo o de minerva do presidente do conselho, e cinco contrários. Não se prevê, no setor, que mude de ideia a curto prazo, alongando a batalha judicial.

Os japoneses dizem querer que a governança da Usiminas seja aprimorada e que haja equilíbrio na representação de cada lado. Consideram, por exemplo, que é exagerado o número de 40 argentinos trazidos por Eguren para ocupar cargos diversos de gerência e supervisão. Segundo afirma, não houve nenhuma consulta à Nippon Steel, como estava previsto em acordo das duas companhias. E que o grupo japonês só trouxe metade (cerca de 20 pessoas) e que todos passaram na época pelo crivo do presidente.

A sócia japonesa informa que um amplo plano de governança que foi negociado até novembro do ano passado com o presidente executivo, envolvendo 25 pontos, não foi colocado em prática por Eguren. A Ternium concordou com 19 desses pontos e parcialmente com alguns dos seis itens que o executivo não concordou plenamente. Entre os aprovados aponta três exemplos: maior autonomia aos chefes das usinas, inclusive para definir a utilização de orçamento específico; elaboração de plano de sucessão para brasileiros serem promovidos e a Usiminas ficar mais independente; e o estabelecimento de procedimentos para análise e acompanhamento dos investimentos.

A Nippon questiona também o resultado financeiro da Usiminas em 2013, atribuído a uma "ótima gestão" de Eguren. Passou de prejuízo de R$ 600 milhões no ano anterior para lucro de R$ 17 milhões. Ao contrário, afirma que a quase totalidade do resultado é decorrente de fatores externos à empresa, como câmbio, melhoria dos preços do aço no mercado interno, mais vendas locais e queda dos preços de minério de ferro e carvão, as duas principais matérias-primas. Mas ressalta que, na linha dos custos operacionais, houve piora de 2012 para 2013 e que esse quesito não contribuiu em quase nada para o lucro.

Outra coisa que considera inconcebível - e que não perdoa. Em um de resultado tão ruim, como foi o de 2012, com vários sacrifícios, sem pagamento de dividendos e bônus de desempenhos a todos os executivos, os diretores argentinos se preocuparam em receber bônus não previstos na empresa, sob pretexto de aquisição de carro para a família, daí classificados como "bônus car".

O grupo diz que as auditorias externas - Deloitte e E&Y - foram sugeridas pela Previdência Usiminas (acionistas ligada aos empregados) para ratificar o relatório interno. Com base nas suas informações, o Comitê de Auditoria interna, com voto de desempate do representante da Previ, recomendou a destituição.

Para a Nippon Steel e seus advogados, não houve violação do acordo de acionistas, pois o que estava em questão era o problema de compliance e a diretoria, devido à falta de consenso, estava desde 25 de abril não reconduzida. Tanto que, afirma, o juiz e o desembargador que analisaram o caso na Justiça de Minas Gerais, baseados nos fatos, negaram três pedidos liminares da Ternium.

Em outro relatório, concluído em outubro de 2013, os japoneses apontam pagamentos discrepantes no total de R$ 8, 9 milhões relativos ao "programa de expatriados", aprovado em novembro de 2012, para contemplar funcionários "importados". O departamento de recursos humanos usou brechas do programa para as irregularidades. por causa do "bônus car" e de outras falhas, o vice-presidente de RH, Vanderlei Schiller, foi demitido na semana passada.

Conforme a Nippon Steel, ao não acatarem os pedidos de devolução dos bônus irregulares na sua integralidade, mesmo depois de comprovados por auditoria interna no início deste ano, o grupo não tem mais confiança na gestão de Eguren e dos outros diretores. E que seus conselheiros na Usiminas, acompanhados por dois minoritários, recomendaram seus afastamentos seguindo dever fiduciário e zelando pela governança da companhia.

A recondução aos cargos, como exige Rocca e representantes da Ternium, "está fora de questão, com 100% de chance de não retorno". A não ser por uma ordem judicial, contra a qual continuará lutando para não ocorrer.

A Nippon Steel diz também ter sido surpreendida pela atitude da Ternium ao adquirir 10,2% das ações da Previ. Até porque se trata de papéis fora do acordo de acionistas. Garante não ter sido notificada por nenhum dos dois acionistas e que diz ter ouvido de pessoas questionamentos se, de fato, havia negociações desde janeiro.

Sobre problemas operacionais, principalmente na usina de aço de Cubatão (SP), a sócia japonesa reclama que Eguren, e principalmente Chara, vice-presidente industrial ignoraram recomendações de técnicos japoneses. Com isso, a usina teve perdas expressivas de produção. Uma das causas pode ter sido o corte exagerado de funcionários na empresa. Com terceirizados e subsidiárias, a empresa cortou cerca de 10 mil pessoas desde o fim de 2011. A Nippon diz não ter números exatos.

Outro ponto de discórdia entre os sócios se refere ao tradicional acordo de transferência de tecnologia da Nippon para a Usiminas. Eguren travou as negociações de renovação do último acordo, que venceu em abril, e que vinham sendo discutidas desde 2013. Vê como essencial, pois a usina de aço de Ipatinga (MG) foi montada com base na tecnologia japonesa e requer atualização.

A informação que diz dispor é que a Ternium quer vender licenças tecnológicas dela. Mas considera isso improvável, pois não dispõe do mesmo padrão da Nippon Steel. Tanto que fez uma joint venture, a Tenigal, com a japonesa para transferência know-how de aços específicos para fornecer ao setor automotivo no México.

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