Transparência e Governança

18/07/2014 às 05h00

Valor Econômico - por Ana Paula Ragazzi e Fernando Torres | Do Rio e de São Paulo

Se os controladores da Oi decidirem revisar todas as informações da Portugal Telecom depois do episódio envolvendo a perda dos recursos aplicados no Grupo Espírito Santo, o primeiro passo é atualizar os investidores a respeito da participação da tele portuguesa na Unitel, prestadora de serviço de telefonia móvel em Angola.

A empresa é lucrativa. Mas a PT vive, há anos, uma intensa disputa com seus sócios, que a acusam de violar o acordo de acionistas e com esse argumento, entre outros, têm retido seus dividendos.

Em seus documentos oficiais, a Oi destaca a relevância do investimento em Angola ao mencionar que, para efeito da fusão, os ativos líquidos da PT como um todo foram avaliados em € 1,75 bilhão (sem contar sua dívida líquida e seu caixa), dos quais € 494 milhões representam o valor investido na Unitel ao fim de 2013 e mais € 238 milhões em dividendos a receber da empresa angolana. As duas contas, portanto, somam pouco mais de 40% dos ativos aportados pela PT no aumento de capital na Oi.

A Portugal Telecom tem uma participação indireta de 18,75% na Unitel. A cadeia societária é a seguinte: a PT tem 75% do capital da Africatel Holdings, que reúne todas as suas participações em empresas de telecomunicações na África subsaariana. E a Africatel tem 100% da PT Ventures, que é a acionista direta da Unitel, com fatia de 25%.

Os demais sócios são a estatal Sonangol, com 25%, e dois sócios privados, entre os quais está Isabel dos Santos, filha do presidente de Angola e a mulher mais rica da África, segundo a "Forbes".

Ao contrário da aplicação em papéis da Rioforte, nesse caso não faltou transparência. O formulário de referência da Oi informa em detalhes todas as pendências desse investimento da PT na Unitel, atualizadas até a realização da oferta, em abril. O prospecto da operação, que atraiu R$ 8 bilhões em caixa, recomendava aos investidores a leitura do formulário, em especial a seção fatores de risco, que costuma apontar os piores cenários.

Até a última atualização das informações, contudo, ainda não existia o balanço auditado da Unitel, já que a empresa só iria divulgá-lo depois de abril. Portanto, os números utilizados no laudo de avaliação feito pelo Santander para os ativos da PT levaram em conta estimativas da tele portuguesa.

Na preparação de seu balanço de 2013, a PT registrou que sua participação nos lucros da Unitel foi de € 129,9 milhões (o que pressupõe um resultado de € 697 milhões), com base em informações não auditadas da Unitel referentes a janeiro a setembro de 2013 e nas suas estimativas para o resultado da empresa no quarto trimestre. Com as mesmas prerrogativas, a PT determinou o valor contábil de seu investimento na Unitel em € 494 milhões. A PT afirmava não esperar grande diferença entre o resultado e suas projeções.

No entanto, os números apresentados pela PT contemplam uma reconciliação feita para o padrão contábil IFRS por conta da própria empresa portuguesa.

No balanço não auditado pelo padrão contábil angolano (que não elimina ganhos e perdas com controladas), o lucro da Unitel em 2013 foi bem menor, de US$ 226 milhões. Entre os motivos para a diferença estão duas perdas extraordinárias lançadas no quarto trimestre, uma de US$ 314,6 milhões em contas a receber de um terceiro e mais US$ 158,6 milhões referentes a transação com parte relacionada da Unitel e certas torres de comunicações para uma de suas subsidiárias. Segundo a PT, no padrão contábil IFRS essas perdas não seriam registradas.

Até o momento, no entanto, não se sabe se as estimativas usadas em seu balanço anual se confirmaram, embora a companhia não tenha mencionado ajustes retrospectivos quando apresentou seus números do primeiro trimestre, em maio.

No lado societário, a situação da PT é, no mínimo, tensa. Existe um acordo de acionistas, regido pelas leis angolanas, que prevê o direito de preferência dos demais acionistas caso qualquer um deles transfira suas ações da Unitel. O contrato estabelece que, se essa obrigação não for cumprida por algum acionista, os outros poderão adquirir a participação dele a valor patrimonial.

A PT Ventures está sendo acusada pelos sócios de descumprir essa cláusula em dois momentos. Mais recentemente, quando a PT anunciou a fusão com a Oi, uma vez que, na oferta, a tele portuguesa entregou seus ativos para a brasileira. O entendimento da PT é que a violação ocorreria apenas se tivesse acontecido uma transferência de ações da Unitel pela própria PT Ventures.

Antes disso, os sócios questionavam uma operação de 2007, quando a PT vendeu para a Helios Investors uma fatia de 25% da Africatel, que controla a PT Ventures. Novamente, a PT contesta a interpretação e não há notícias sobre se os desentendimentos estão sendo discutidos no foro previsto, uma câmara arbitral em Paris.

A questão é que, se a PT perder alguma dessas eventuais disputas, teria de vender sua fatia na Unitel a valor patrimonial, que define como "significativamente inferior ao montante que registra em suas demonstrações financeiras" para a empresa, o que ela não considera que vai ocorrer.

Mas, aparentemente os desentendimentos vêm de antes, pelo menos de 2006. Desde então, a PT Ventures não tem conseguido eleger a maioria de três integrantes no conselho da Unitel, tampouco nomear o diretor-presidente, apesar de ter esses direitos previstos no acordo de acionistas.

A PT informa que, por conta disso, não conseguiu evitar algumas operações entre partes relacionadas feitas pela Unitel. Entre maio e outubro de 2012, a Unitel emprestou cerca de € 200 milhões à Unitel International Holdings BV, controlada apenas por Isabel dos Santos, que se tornou concorrente da Portugal Telecom em Cabo Verde e em São Tomé e Príncipe. A filha do presidente de Angola também se tornou acionista da ZOPT, que disputa mercado com a PT em Portugal.

As empresas também afirmam que a Unitel fez empréstimos adicionais com partes relacionadas durante o exercício de 2013, sem revelar quais. Além disso, relatam que a Unitel tem registrado o pagamento de uma taxa de administração de US$ 155,7 milhões em favor de um terceiro nas informações financeiras não auditadas, pelo padrão contábil angolano.

A PT informou à Oi que, por ser minoritária da Unitel, possui "limitações com relação às informações". E a Oi informa que "não foi capaz" de se encontrar com diretores da Unitel para analisar os seus negócios, situação financeira e prognósticos da operação.

Para não pagar o saldo de € 238 milhões em dividendos que a Portugal Telecom lança em seu balanço como um direito, a Unitel alega que a PT Ventures não consta da lista de acionistas da empresa e que seu conselho de administração notificou a PT sobre a irregularidade. A PT afirma que sempre investiu na Unitel via PT Ventures, que passou a ter esse nome em 2002, em substituição a Portugal Telecom Internacional SGPS. E afirma que a sua participação está registrada nos livros da Unitel como detida pela PT Ventures e que vinha recebendo dividendos normalmente desde a mudança de nome, em 2002.

Para completar, a Helios, que tem 25% da Africatel, encaminhou uma carta à PT afirmando que a fusão da empresa com a Oi provocaria mudança no acordo que mantém. E quer vender a sua fatia na Africatel por valor determinado em uma avaliação independente, ou de forma negociada. Se a PT tiver que comprar a participação, a Oi terá de usar recursos que anteriormente planejava colocar em outras atividades.

Como se não bastasse o imbróglio societário, a concessão da Unitel em Angola expirou em abril de 2012 e a companhia não sabe quais serão os termos da renovação.

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