Transparência e Governança

Valor Econômico - 04/04/2014

Por Ana Paula Ragazzi | Do Rio

Um grupo de acionistas minoritários da Oi vai recorrer a todos os fóruns competentes da decisão do colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) referente ao momento em que será definido se haverá ou não direito de recesso para os detentores de ações ordinárias da Oi, por conta da incorporação desses papéis pela nova companhia que será criada na fusão da empresa com a Portugal Telecom. No direito de recesso, o acionista que não concordar com determinadas movimentações da companhia, previstas em lei, pode obrigar a empresa a pagar por suas ações.

O colegiado da CVM, acompanhando o entendimento da Oi, decidiu que essa verificação será feita no momento da assembleia que aprovar a incorporação.

Para evitar que o direito de recesso seja acionado, as ações precisam ter dispersão, ou seja, fatia superior a 50% em circulação na bolsa, e liquidez.

O quesito de liquidez, conforme ofício anual de 2014 da Superintendência de Relações com Empresas (SEP), da CVM, é verificado pela presença de ações no Ibovespa ou no IBRX-50. As ações ordinárias da Oi não atendem nem ao critério de dispersão nem ao de liquidez, pois estão apenas no IBRX-100.

No entanto, depois da oferta bilionária de ações, a dispersão será automaticamente alcançada. Ficará a dúvida sobre a liquidez por conta, também, dos critérios de entrada dos papéis nos índices da bolsa. No entanto, hoje não se pode afirmar, por conta das diversas etapas que compõem a fusão entre Portugal Telecom e Oi, se no momento em que se realizar a assembleia as ações ordinárias da Oi terão a liquidez necessária para que não exista o recesso.

A discussão sobre o direito de retirada pode ser relevante do ponto de vista dos minoritários. Isso porque a cotação seria calculada pelo valor patrimonial.

Se for considerado o patrimônio líquido da Oi no fim do ano passado, esse valor patrimonial da ação seria de R$ 7,03. A ação ON da Oi fechou ontem a R$ 3,15 - seria vantajoso, portanto exercer o recesso.

Conforme as informações do prospecto da oferta, após a conclusão do aumento de capital, o valor patrimonial, por conta da emissão de novas ações, pode descer para R$ 3,94. Ainda assim, minoritários acreditam que pode ser vantajoso exercer o direito porque o mercado acredita que a oferta de ações jogará ainda para baixo as cotações da Oi.

Pelas contas da companhia, o potencial desconto por conta da operação deverá levar as ações a serem vendidas a R$ 2,40 na oferta. Mas dependendo da colocação de lotes adicionais ou do humor do mercado esse valor pode descer abaixo de R$ 2. Sendo assim, seria mais vantajoso exercer o direito de recesso e vender as ações para a companhia a um valor próximo de R$ 4. Isso equivale dizer que a empresa poderá ter de usar parte dos recursos captados na oferta para pagar esses atuais acionistas. A CVM solicitou à Oi que avaliasse a necessidade de incluir entre os fatores de risco da operação um item abordando a possibilidade de existir o recesso. A companhia menciona o tema sem muitos detalhes sobre o processo.

O colegiado da CVM determinou o momento de verificação sendo o da assembleia porque em uma proposta para reforma de instrução sobre reestruturações societárias, a CVM sugeriu, no ano passado, que esse passe a ser o procedimento. Então entendeu que não poderia usar uma orientação diferente para a Oi. Se o momento fosse o do fato relevante, como avaliam os minoritários a partir de interpretação da lei, o recesso já estaria conferido a eles.

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