Transparência e Governança

Valor Econômico

13/12/2013 às 00h00

Por Ana Paula Ragazzi | Do Rio

A Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), que defende os direitos de acionistas minoritários, encaminhou ontem à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e ao Ministério Público uma carta solicitando que a operação anunciada entre Oi e Portugal Telecom seja analisada em sua essência. De acordo com Mauro Cunha, presidente da associação, o pedido é para que haja esforços para evitar que, mais uma vez, aconteça na Oi a transferência de valor do acionista minoritário para o controlador.

O entendimento é que, há alguns anos, a Oi vem realizando operações que privilegiam o controlador em detrimento dos minoritários. Com relação à operação anunciada com a Portugal Telecom, a Amec destaca alguns pontos que já foram alvo de questionamentos encaminhados à CVM por acionistas minoritários.

Da forma como está desenhada, a operação fará com que a dívida dos controladores acabe sendo transferida para a empresa. Na carta, a Amec também destaca a informação de que o conselho de administração da Oi aprovou "proteções extraordinárias mais abrangentes" para seus membros "às vésperas e preventivamente ao anúncio da reestruturação". Na carta consta que esse fato, aliado à determinação prévia da composição do conselho da nova empresa, pode ser interpretado como uma forma de influenciar o exercício dos deveres fiduciários dos conselheiros.

Cunha afirma que é relevante mostrar o quanto os acionistas minoritários da Oi têm perdido em termos de valor do investimento. Segundo ele, essa avaliação não vale para os controladores, uma vez que apesar da visível deterioração operacional da companhia, ela continuou com "frequentes e bilionárias distribuições de dividendos". Além do mais, na entrada da Portugal Telecom na Oi, em janeiro de 2011, a empresa pagou, na visão do mercado, um elevado prêmio de controle. Por conta das sucessivas operações, afirma Cunha, a rentabilidade do controlador supera a dos minoritários ao longo dos anos.

A carta afirma que não existe justificativa econômica razoável para a reestruturação pretendida. O aumento de capital na Oi, com ativos superavaliados previamente pela Portugal Telecom, acredita a Amec, tem apenas o objetivo de compensar a tele portuguesa pela liquidação que fará das dívidas dos controladores, como prevê a operação. A consequência disso é a diluição dos minoritários.

A iniciativa da Amec para a discussão da questão é relevante porque a Oi tem hoje uma base acionária muito diluída. Depois de anos de frustrações, relativamente poucos acionistas apostam na empresa, por meio de posições compradas, de longo prazo.

Além de chamar a atenção para o prejuízo que a operação pode causar aos minoritários da Oi, Cunha diz que é preciso evitar que essa operação gere um precedente com impacto futuro no mercado de capitais.

A carta questiona também o fato de a Oi negar o direito de recesso aos minoritários e entende que os acionistas controladores, por serem beneficiados, estão claramente conflitados e não podem votar nas assembleias de quaisquer etapas da reestruturação.

Cunha também destacou o papel de outros acionistas da Oi neste momento, como os fundos de pensão e o BNDES. Especificamente sobre o BNDES, comentou que, por conta da estrutura societária atual da empresa, o banco é controlador, minoritário e credor da Oi, e ao mesmo tempo se coloca como um defensor do mercado de capitais. "Com essa operação, será possível avaliar se de fato o BNDES direciona as suas ações para incentivar o mercado", disse.

Cunha esclarece que a carta não é uma reclamação, tarefa que cabe aos acionistas da empresa. Normalmente, a Amec não se manifesta sobre casos específicos, só toma uma atitude como essa em situações excepcionais e, para tanto, precisa da aprovação de pelo menos dez integrantes de seu conselho, composto por 18 pessoas. No passado, a Amec se manifestou em relação a outras operações da própria Oi e também por ocasião da eleição de conselheiros da Petrobras.

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