Transparência e Governança

Por Rita de Cássia Serra Negra

Valor Econômico de 13 de junho de 2013

OPINIÃO

A enorme participação de acionistas minoritários em assembleias gerais ordinárias de empresas de capital aberto no mês de abril superou as expectativas. Chegou, inclusive, a surpreender algumas companhias. Essa atuação dos acionistas que não integram o grupo de controle vem sendo denominada de "ativismo minoritário".

O crescimento desse ativismo nos últimos anos se deve a alguns fatores. Entre eles, a maior visibilidade do Brasil nos mercados externos, propiciando um aumento dos investimentos estrangeiros no país e as orientações vindas da Comissão de Valores Mobiliários, que têm propiciado uma participação mais efetiva dos minoritários, reduzindo burocracias e orientando as companhias para a divulgação prévia de pedidos de adoção de processo de voto múltiplo, pedidos públicos de procuração e de indicações de minoritários aos conselhos fiscal e de administração das companhias.

Outro facilitador dessa atuação mais efetiva dos minoritários é a organização dos próprios investidores. Em reuniões prévias, se compõem, e, em alguns casos, até contam com a adesão de investidores estrangeiros institucionais, como forma de agrupar percentuais acionários, e, assim, conseguirem atuar mais diretamente junto às companhias, indicando um representante dos minoritários nos órgãos diretivos e fiscais.

A maioria das empresas já está enxergando a iniciativa dos minoritários como uma atitude salutar, capaz de agregar valor às administrações e, acima de tudo, como um direito legítimo dos investidores. De fato, a Lei das S.A. prevê a existência de vagas destinadas aos acionistas minoritários da companhia, que, enquanto investidores daquele negócio, têm legítimo e total interesse de acompanhar mais de perto a sua condução, participar nas tomadas de decisões e eventualmente fiscalizar os atos praticados.

A empresa que não facilita a atuação dos minoritários, por outro lado, compromete a sua imagem junto ao mercado. Isso porque se afasta dos princípios de governança corporativa, atitude que acaba sendo interpretada de forma negativa, como se tivesse algo a esconder, algo irregular, não confiável, o que pode colocar em risco a solidez das suas ações no mercado.

Para as empresas, portanto, deixamos um conselho: tratar com equidade os seus acionistas, sejam eles controladores ou minoritários. O que se espera sempre da companhia é uma atuação isenta, que prestigie a todos, sem distinção, e ainda zele pela legalidade e regularidade de seus atos e pelas melhores práticas de governança corporativa. A companhia não se confunde com o seu controlador ou grupo de controle. Ela é o resultado da união de esforços e de recursos vindos de todos os seus acionistas, indistintamente. Todos, uns de forma mais ampla, outros de forma menos ampla, investem o seu capital naquele negócio e envidam, ou pelo menos estão dispostos a envidar, esforços na sua gestão. Afinal, em última análise, todos visam um objetivo comum: fazer prosperar negócio e, por via de consequência, o capital investido.

Sob esta ótica, fica fácil separar a imagem da companhia da pessoa de seus acionistas e, assim, delimitar as esferas de atuação e responsabilidades de cada um deles. Vejamos: se a companhia deixa de atuar com isenção ou de velar pela aplicação da lei e dos pareceres orientativos do órgão regulador, pode vir a responder pelos seus atos. De outro lado, os acionistas que, eventualmente, abusando de seus direitos, impeçam a manifestação ou até mesmo a participação de outros acionistas junto aos órgãos diretivos e de fiscalização da companhia, também poderão vir a responder por esses ilícitos.

Cabe lembrar também que os integrantes dos órgãos de administração e fiscalização, sejam eles acionistas ou não, respondem pessoalmente pelos seus atos na condução dos negócios da companhia, perante os demais acionistas e o mercado de uma maneira geral.

E aqui chegamos ao ponto crucial do ativismo minoritário e que não deve jamais ser esquecido: a eleição para os conselhos de administração e fiscal implica a responsabilidade direta do candidato eleito, seja ele acionista ou não da companhia.

Feitas todas essas considerações, é possível concluir que o ativismo minoritário, desde que responsável e consciente, é bastante positivo para todos os envolvidos nesse processo. Isso porque permite aos acionistas que não detêm o controle da companhia uma participação mais direta na condução e na fiscalização de seus atos negociais, admitindo, em última instância, a estes zelar pelo capital investido. Também confere aos controladores a prerrogativa de garantir o disclosure da administração que vem sendo exercida. E, por fim, para a companhia surge como uma forma de equilibrar as relações entre os seus acionistas, sem perder de vista que todo e qualquer desvio poderá ser coibido por meio dos mecanismos legais existentes, garantindo, assim, uma relação pacífica e benéfica para todos.

Rita de Cássia Serra Negra é advogada associada do escritório MPMAE Advogados