Transparência e Governança

O Estado de S. Paulo

28 de fevereiro de 2013

MARIANA DURÃO - Agencia Estado

RIO - Às vésperas do início da temporada de assembleias de acionistas, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) destacou seu entendimento sobre a eleição de representantes de acionistas minoritários e preferencialistas para os conselhos fiscal e de administração de companhias abertas. No ofício anual de orientação às companhias, divulgado nesta quinta-feira, a autarquia rechaça a participação dos acionistas controladores e de partes a eles vinculadas nos processos de votação em separado.

O recado da CVM vem para evitar ruídos como o ocorrido na assembleia da Petrobras em 2012, que gerou uma investigação ainda em curso.

"O entendimento para o conselho fiscal vale para o conselho de administração. O que está por trás de tudo é não haver a influência do controlador nessas eleições", disse Fernando Soares Vieira, superintendente de relações com empresas da CVM. Segundo ele, os casos levados à autarquia recentemente são poucos, mas motivaram a manifestação.

No caso da Petrobras, a CVM analisa a assembleia geral ordinária (AGO) de 19 de março do ano passado. No evento, um grupo de acionistas minoritários organizados tentou eleger representantes para o conselho de administração da estatal. A iniciativa foi barrada porque fundos de pensão (Petros, Previ e Funcef) e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) votaram como minoritários.

Juntos, conseguiram eleger outros candidatos: os empresários Josué Gomes da Silva e Jorge Gerdau. Os minoritários foram à CVM alegando que as instituições não poderiam votar como minoritárias por estarem sujeitas à forte influência da União, controladora da Petrobras e patrocinadora dos fundos.

Um ano depois, a CVM ainda não se manifestou sobre o imbróglio na petroleira. Segundo Vieira, a Superintendência de Processos Sancionadores (SPS) da CVM analisa a proposta de abertura de inquérito. "A área está apurando a questão. Posso assegurar que ainda não há conclusão, nem um prazo para isso", explicou. Isso indica que a próxima AGO da Petrobras deve acontecer antes de uma definição.

Segundo a CVM, já há decisões em processos indicando que "entidades sobre as quais o controlador da companhia tem uma influência determinante não podem participar da eleição em separado". No caso dos fundos de pensão, os precedentes da CVM têm apontado que, para determinar se podem participar de eleição sujeita a influência de seu patrocinador (ou dos controladores diretos e indiretos do patrocinador), é preciso uma análise de sua governança.

A CVM cita sua decisão no caso Mendesprev, entidade de previdência complementar dos funcionários da Mendes Júnior, na eleição de um representante dos minoritários do conselho fiscal da companhia. Em 2007, a CVM concluiu que o voto do fundo havia sido abusivo e a Mendesprev não poderia votar na cota dos minoritários, já que a companhia era sua patrocinadora.

No capítulo específico do novo ofício sobre a eleição de representantes de minoritários no conselho de administração, a CVM afirma que "a prerrogativa pertence a acionistas minoritários ou preferencialistas cuja vontade não pode ser determinada, de forma direta ou indireta, pelo acionista controlador ou por entidades em que ele, direta ou indiretamente, exerça influência determinante".